小女孩莱莉（凯特林·迪亚斯 Kaitlyn Dias 配音）因父亲在陈源和陈平的注视下，那只咽喉处鲜血狂喷乱溅的巨狼凄凄地哀呜两声，两条前腿就踉跄了一下，然后两只前腿的腿弯一弯，跪到在地上，跟着。后半截身子往右边一倒，到在了地上，又哀鸣了两声，它的大脑袋终于慢慢地落在地上，最后四腿一伸，抽搐了两下，不动了。的工作变动而举家搬迁至旧金山，开始全新的生活。与此同时，莱莉脑中控制“喜悦”和“悲伤”两种清感的“乐乐”（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）与“忧忧”（菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音）双双被挤出大脑指挥中心，迷失在茫茫脑海中。大脑指挥中心只剩下控制愤怒的“怒怒”（刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音）、控制恐惧的“惊惊”（比尔·哈德尔 Bill Hader 配音）与控制厌恶的“厌厌”（敏迪·卡灵 Mindy Kaling 配音），这使原本乐观开朗的莱莉变得愤世嫉俗。乐乐与忧忧要尽快回到大脑指挥中心，让莱莉重拾原本快乐正常的清绪……
